Наши обязательства в отношении этических норм ведения бизнеса

ООО «МАКСИМА ГРУПП» (далее, «Компания») серьезно относится к этическим нормам ведения бизнеса. В соответствии с политикой Компании запрещается предлагать, давать, просить, требовать или получать взятки в любой форме, или облегчать, оказывать содействие или поощрять предложение или дачу взяток.

Честное ведение бизнеса является законным и моральным долгом. Это положение также имеет коммерческий смысл, поскольку взяточничество никогда не будет осуществляться в коммерческих интересах Компании. Дача взятки, являющаяся административным или уголовным преступлением, также представляет собой нецелесообразные затраты для нашего бизнеса.

Взяточничество может подвергать Компанию риску административного, уголовного и/или регламентирующего расследования, результатом которого может стать судебное разбирательство, штрафы и затраты для нашего бизнеса. Кроме того, взяточничество может подвергать Компанию риску судебных исков со стороны конкурентов или третьих лиц. Лица, участвующие во взяточничестве или совершающие коррумпированные поступки, могут персонально привлекаться к уголовной ответственности.

Компания не будет допускать взяточничества или коррупции любого уровня и обязуется:

  • препятствовать взяточничеству и коррупции;
  • обеспечивать, чтобы все зарегистрированные случаи взяточничества и коррупции были расследованы в соответствии с требованиями настоящей Политики.

Это обязательство коллективно принимается на себя Высшим Руководством. Любое лицо, раскрывающее информацию и сообщающее о случае взяточничества или коррупции со стороны коллег, деловых партнеров или третьих лиц, будет иметь полную поддержку Высшего Руководства Компании и будет защищено от любой формы возмездия.

В тех случаях, когда Вы принимаете какое-либо деловое решение, Вы должны рассматривать его в соответствии с требованиями настоящей Политики, законными нормами и стандартами, и будете ли Вы рады, если Ваше решение станет общедоступным знанием.

Вы не будете сталкиваться с какими-либо неблагоприятными или отрицательными последствиями при соблюдении требований настоящей Политики. Результатом несоблюдения требований настоящей Политики могут стать дисциплинарные меры, включая увольнение, а также гражданские иски и/или привлечение к уголовной ответственности и санкции персонально в отношении Вас, включая запрет заниматься профессиональной деятельностью, штрафы и лишение свободы.

По любым вопросам связывайтесь с Начальником Юридического Отдела, ответственным за соблюдение требований настоящей Политики (а при его отсутствии, с Генеральным директором Компании).

Определения

В контексте настоящей Политики:

«ABC» означает противодействие взяточничеству и коррупции (anti-bribery and corruption);

«Активное Взяточничество» означает предложение, обещание, разрешение или дачу взяток (прямо или косвенно) или оказание содействия, подстрекание или облегчение в совершении такого поступка;

«Аффилированное Лицо» означает Близкого Партнера или Ближайшего Родственника;

«Дача Взятки Государственному Должностному Лицу» означает предоставление какой-либо финансовой или иной выгоды Государственному Должностному Лицу с целью повлиять (ненадлежащим образом или иным образом) на выполнение им своих должностных обязанностей для получения или сохранения определенного коммерческого преимущества или общего покровительства со стороны Государственного Должностного Лица;

«Близкий Партнер» означает лицо, которое считается имеющим совместное бенефициарное право собственности юридического лица или любые другие близкие деловые отношения с таким Государственным Должностным Лицом или любым лицом, которое имеет единоличное бенефициарное право собственности юридического лица, считающееся установленным в пользу такого лица;

«Дача Взятки в Сфере Коммерции» означает предоставление какой-либо финансовой или иной выгоды в тех случаях, когда существует намерение спровоцировать или поощрить ненадлежащий поступок со стороны получателя или иного лица в частном секторе;

«Ближайший Родственник» означает супруга (супругу) или партнера, родителя, приемного родителя, ребенка, усыновленного ребенка, или их супруга (супругу) или партнера;

«Лицо, действующее в интересах Компании» означает любое лицо, действующее от имени Компании (на основании договора или на ином основании) для оказания содействия в получении или сохранении коммерческих выгод. Во избежание сомнений определение «Лицо, действующее в интересах Компании» не включает сотрудников Компании;

«Партнер Совместного Предприятия» означает стороннего партнера, участвующего в Совместном Предприятии с Компанией;

«Совместное Предприятие» означает коммерческий проект, реализуемый совместно Компанией и сторонним партнером. Это мероприятие может быть договорного характера или может быть связано с созданием конкретного юридического лица в виде совместного предприятия;

«Пассивное Взяточничество» означает просьбу, ходатайство, согласие принимать или получать взятки прямо или косвенно;

«Государственные Должностные Лица» означают лиц, занимающих законодательные, административные или судебные должности, государственных служащих, военных или подобных должностных лиц любого вида, или лиц, осуществляющих государственные функции от имени какой-либо страны, территории, муниципалитета, или по поручению какого-либо государственного учреждения или государственного предприятия, лиц, осуществляющих какую-либо функцию от имени организации, полностью или частично находящейся в собственности государства или муниципалитета, или общественной международной организации;

«Кандидат на Установление Взаимоотношений» означает кандидата на прием на работу, предложенного клиентом, потенциальным клиентом или Государственным Должностным Лицом, включая сотрудника предприятия, контролируемого государством, или иным образом имеющего семейную или близкую личную связь с клиентом, предполагаемым клиентом или Государственным Должностным Лицом;

«Ответственный Руководитель» означает руководителя подразделения, ответственного за подготовку, заключение, выполнение соглашения и за его соответствие принципам внутренней политики; и

«Высшее Руководство» означает исполнительный орган управления Компании.

Объем задач

В настоящем документе изложена политика Компании по предотвращению взяточничества и коррупции, в соответствии со всеми действующими законами и стандартами ABC.

Данная Политика направлена на:

  • определение принципов честного ведения бизнеса в соответствии с высшими этическими стандартами;
  • предоставление методического руководства в отношении типов поведения, которые могут привести к нарушению законов ABC;
  • обеспечение использования Компанией финансовых и других ресурсов исключительно для их надлежащих целей;
  • внедрение культуры честности и открытости среди сотрудников Компании.

Настоящая Политика всегда применяется ко всем компаниям Группы Компании и всем их директорам, должностным лицам и сотрудникам (включая временных сотрудников). Настоящая Политика применяется повсеместно, где Компания занимается своей деятельностью.

Компания надеется, что ее деловые партнеры, а также третьи лица, действующие от своего имени, будут выполнять и соблюдать требования настоящей Политики и всех действующих местных законов ABC (см. раздел 10 настоящей Политики).

В большинстве стран взяточничество является уголовным преступлением. Кроме того, некоторые страны, а именно Россия, США и Великобритания, ввели законы ABC, применяющиеся к действиям физических и юридических даже в тех случаях, когда они осуществляются за пределами этих стран. Нарушение этих законов может привести к очень серьезным штрафам для физических и юридических лиц. Для получения консультаций относительно местных законов ABC свяжитесь с Начальником Юридического Отдела.

Наши инструкции (процедуры) по противодействию коррупции и взяточничеству

Компания разработала и поддерживает инструкции (процедуры) по смягчению рисков коррупции и взяточничества.

Эти инструкции изложены в виде периодической оценки конкретных рисков взяточничества и коррупции, с которыми сталкивается Компания.

Для ситуаций повышенного риска могут потребоваться дополнительные процедуры, такие как усиленная комплексная проверка, которая может включать проведение прямых опросов, косвенных расследований или общего изучения предложенных деловых партнеров, таких как агенты, консультанты, Партнеры Совместного Предприятия, Лица, действующие в интересах Компании, подрядчики, поставщики и прочие третьи лица. В тех случаях, когда Компания полагает, что риски взяточничества и коррупции слишком высоки или не могут быть эффективно смягчены, Компания не будет участвовать в соответствующей сделке или соглашении. Сделка может быть слишком рискованной, если она представляет опасность (см. раздел 13 настоящей Политики). В таких случаях необходимо проконсультироваться с Юридическим Отделом.

Независимо от величины потенциального риска взяточничества, общие инструкции, соблюдаемые Компанией для смягчения рисков взяточничества и коррупции включают:

  • участие Высшего Руководства Компании, в частности, в принятии ключевых решений и полной ответственности за соблюдение инструкций ABC Компании;
  • доведение принципов настоящей Политики до сведения всех сотрудников Компании;
  • тренинг (обучение) должностных лиц и сотрудников Компании;
  • прозрачность и полное раскрытие сотрудниками Компании Юридическому Отделу любой информации, связанной с вопросами взяточничества и коррупции;
  • проведение комплексной проверки действительных и потенциальных Лиц, действующих в интересах Компании (см. раздел 11 настоящей Политики);
  • финансовый и коммерческий контроль, включая надлежащее ведение бухгалтерского учета, проведение аудиторских проверок и одобрение расходов;
  • принятие решений, включая делегирование полномочий, разделение функций и избежание конфликтов интересов;
  • механизмы сообщения о случаях взяточничества и коррупции;
  • принудительное исполнение, включая дисциплинарные процедуры и санкции за нарушение политики и инструкций ABC Компании;
  • последовательный мониторинг, анализ и оценка политики и инструкций ABC.

Запрещенное поведение

Какое поведение запрещено?

Настоящая Политика запрещает Активное и Пассивное Взяточничество. Кроме того, запреты применяются к Даче Взятки Государственному Должностному Лицу и Даче Взятки в Сфере Коммерции.

Активное Взяточничество

Для сотрудников всегда недопустимо:

  • предлагать, обещать, уполномочивать или выплачивать
  • взятки, включая «вознаграждение за упрощение формальностей», другие незаконные платежи или выгоды
  • какому-либо лицу, включая (без ограничения) сотрудников, агентов, консультантов или должностных лиц клиентов, поставщиков, Совместного Предприятия или других деловых партнеров, профсоюзов или Государственных Должностных Лиц (любой юрисдикции).

Также Вам запрещается облегчать, быть посредником, оказывать содействие или поощрять такое поведение.

Настоящая Политика будет нарушена в тех случаях, когда сотрудник Компании предлагает, попытается дать или дает взятку другому лицу, даже если взамен он не получит никакой выгоды.

Пассивное Взяточничество

Сотрудникам Компании запрещается:

  • просить, ходатайствовать, соглашаться на получение или получать;
  • взятку от какого-либо лица.

Данный запрет применяется независимо от того, была ли получена взятка для собственной выгоды сотрудника или от имени другого лица.

Настоящая Политика будет нарушена в тех случаях, когда взятка будет выпрашиваться или требоваться. При этом не требуется фактической дачи взятки.

Что такое взятка?

(a) Любая «выгода» или пожертвование

Взяткой может быть что-либо, имеющее ценность, включая финансовые и прочие выгоды. Примеры взяток:

  • Финансовые платежи или обещания произвести платежи, будь то наличные денежные средства или денежные эквиваленты (например, подарочные сертификаты);
  • Подарки, развлекательные мероприятия и представительские мероприятия (например, проезд, питание и проживание);
  • Услуги;
  • Займы и ценные бумаги;
  • Имущество или какое-либо право на имущество любого вида;
  • Защита от штрафов и освобождение от выполнения какого-либо обязательства;
  • Что-либо, предоставляемое за непропорциональное вознаграждение;
  • Предоставление возможности стажировки, опыта работы или временного или постоянного предложения работы (см. раздел 9 настоящей Политики);
  • Политические или благотворительные взносы (см. раздел 8 настоящей Политики).

(b) Предназначена для провоцирования совершения ненадлежащего поступка или оказания влияния на Государственное Должностное Лицо

Предоставление выгоды будет считаться взяткой, независимо от ценности, в тех случаях, когда существует намерение:

  • провоцировать или поощрить совершение ненадлежащего поступка получателем или другим лицом (Дача Взятки в Сфере Коммерции);
  • оказать влияние на Государственное Должностное Лицо (ненадлежащим образом или иным образом) при выполнении им своих официальных обязанностей для получения или сохранения коммерческой выгоды (Взятка Государственному Должностному Лицу).

В любом случае, намерение спровоцировать или оказать влияние может быть связано с действием или бездействием со стороны получателя выгоды. При этом настоящая Политика не запрещает получать выгоды, предоставляемые или получаемые на открытой (прозрачной) основе, в соответствии с действующими законами ABC, и которые не интерпретируются и не могут интерпретироваться как направленные на оказание вышеописанного влияния на получателя.

Утверждение, что дача взятки является общепринятой практикой в сфере местной торговли или в профессиональной деятельности, не является оправданием взятки.

В каких случаях предоставление выгоды или преимущества является взяткой?

Предоставление выгоды или преимущества будет считаться взяткой в тех случаях, когда:

  • это незаконно согласно каким-либо действующим законам ABC;
  • это создает обязательство или осознание обязательства для какой-либо стороны;
  • это нацелено на побуждение лица действовать или воздержаться от действия для предоставления конкретной выгоды или общего покровительства лицу, предоставляющему выгоду или преимущество, или организации такого лица;
  • это делается в отношении Государственного Должностного Лица с целью оказать влияние на должностное лицо или сотрудника относительно выполнения им своих официальных функций, для ускорения выполнения официальных обязанностей или получения общего покровительства со стороны Государственного Должностного Лица;
  • это нельзя предлагать или принимать на открытой (прозрачной) основе;
  • это нецелесообразно с точки зрения ценности, периодичности или способа предоставления;
  • это может стать причиной позора для участвующего в этом лица или для какой-либо компании или партнера Компании, если этот факт будет обнародован.

Что еще запрещено?

Также недопустимо, чтобы Вы:

  • участвовали в финансовых неправомерных действиях, включая преступные деяния, такие как воровство наличных денежных средств и составление ложных отчетов, торговля конфиденциальной информацией, отмывание доходов, полученных преступным путем, или незаконное присвоение денежных средств;
  • использовали или предлагали в неофициальном порядке другим лицам доступ к ресурсам Компании, включая активы, денежные средства или интеллектуальную собственность, без предварительного разрешения Начальника Юридического Отдела;
  • пытались провоцировать отдельных сотрудников коммерческой организации, полностью или частично принадлежащей государству организации или каких-либо местных или иностранных Государственных Должностных Лиц совершить что-либо незаконное;
  • предлагали, давали, или разрешали давать взятки, прямо или косвенно, через какого-либо агента или Лицо, действующее в интересах Компании, либо:
    • местному или иностранному Государственному Должностному Лицу или какому-либо из его Аффилированных Лиц; либо
    • какому-либо начальнику, должностному лицу или сотруднику коммерческой или иной организации;
  • предлагали или предоставляли какую-либо несанкционированную выгоду (имущественную или иную) сотруднику какого-либо конкурента, поставщика или клиента Компании, которая может повлечь за собой несправедливое конкурентное преимущество и нарушение действующих норм и правил конкуренции, включая выгоду, которая может повлечь за собой незаконное преимущество для Компании по сравнению с ее конкурентами;
  • использовали связи, которые Вы можете иметь с государственными органами или Государственными Должностными Лицами, для незаконного предоставления конкурентного преимущества в отношении дел Компании;
  • скрывали или не сообщали о каких-либо признаках незаконных платежей или льгот в соответствии с требованиями настоящей Политики, или о каких-либо обстоятельствах, когда существуют основания для подозрения такого поведения;
  • совершали поступки, включая мошенническое введение в заблуждение, провоцирующие сторону получить финансовую или иную выгоду или не выполнять обязательство;
  • участвовали в каких-либо противоправных деяниях, включая деяния, ведущие к телесному или имущественному повреждению или ущербу, для получения финансовой или иной выгоды или не выполнения обязательства;
  • вступали в сговор для совершения действий по незаконному приобретению или заключению контракта;
  • пытались замалчивать или скрывать какой-либо из вышеупомянутых фактов.

Ведение дел с Государственными Должностными Лицами

Принципы настоящей Политики применяются к ведению дел как в государственном, так и частном секторах, при этом необходима особая осторожность при ведении дел с Государственными Должностными Лицами и их Аффилированными Лицами.

Компания запрещает предоставление:

  • чего-либо, имеющего ценность (см. раздел 5 настоящей Политики);
  • какому-либо Государственному Должностному Лицу
  • с целью оказания влияния на таких должностных лиц при выполнении ими своих официальных обязанностей (за исключением случаев, когда такое влияние разрешено в соответствии с действующим письменным законом);
  • с целью получить или сохранить коммерческое преимущество или выгоду для Компании.

Государственное Должностное Лицо определено в настоящей Политике как лицо, занимающее законодательную, административную или судебную должность, государственный служащий, военное или подобное должностное лицо любого вида, или лицо, осуществляющее государственные функции от имени какой-либо страны, территории, муниципалитета, или по поручению какого-либо государственного учреждения или государственного предприятия, или лицо, осуществляющее какую-либо функцию от имени организации, полностью или частично находящейся в собственности государства или муниципалитета, или общественной международной организации.

К Государственным Должностным Лицам относятся, без ограничения:

  • Правительство и федеральные министры;
  • Сотрудники международных общественных организаций, например, ООН, ЮНИСЕФ, Организация Экономического Сотрудничества и Развития («ОЭСР»), Всемирная Торговая Организация («ВТО») и Всемирный Банк;
  • Сотрудники государственных учреждений;
  • Сотрудники компаний, принадлежащих, частично принадлежащих государству или контролируемых государством;
  • Доктора, медсестры и преподаватели, состоящие на службе у государства;
  • Сотрудники полиции и вооруженных сил.

Все сотрудники должны сообщать о любых связях с Государственными Должностными Лицами, когда они устраиваются на работу в Компанию и ежегодно во время проведения годовой аттестации на предмет соблюдения требований. Все сотрудники должны немедленно уведомлять о любых возникающих изменениях их связей с Государственными Должностными Лицами.

Вознаграждение за упрощение формальностей

Вы не должны предоставлять вознаграждение за упрощение формальностей.

Вознаграждение за упрощение формальностей представляет собой платежи, произведенные в пользу Государственного Должностного Лица, для ускорения обычных официальных действий (например, таможенной очистки). Вознаграждение за упрощение формальностей запрещено настоящей Политикой и многочисленными международными законами ABC.

Если Государственное Должностное Лицо требует, чтобы Вы произвели платеж, который, по Вашему подозрению, может оказаться вознаграждением за упрощение формальностей, Вы не должны производить такой платеж, и должны немедленно уведомить о таком требовании Начальника Юридического Отдела, который должен проконсультировать Вас о дальнейших Ваших действиях.

Если когда-либо Вы будете вынуждены выплатить вознаграждение за упрощение формальностей из соображений обеспечения своей безопасности или свободы, Вы вправе произвести платеж, но должны немедленно сообщить об этом факте Начальнику Юридического Отдела, который примет решение о соответствующих мерах, которые будут приняты.

Подарки и представительские мероприятия

Добросовестные подарки, представительские мероприятия и другие связанные расходы, направленные на улучшение имиджа Компании, лучшее предоставление наших услуг или установление искренних деловых отношений, являются важной и законной частью ведения бизнеса. К ним относятся:

  • Билеты на спортивные или культурные мероприятия;
  • Еда и напитки;
  • Подарочные сертификаты;
  • Призы;
  • Скидки и займы;
  • Дорожные (командировочные) расходы.

Однако, предложение подарков или представительских мероприятий с намерением оказать влияние на получателя или другое лицо с целью действовать незаконным способом или оказать влияние на Государственное Должностное Лицо (ненадлежащим образом или иным образом) при выполнении им своих официальных обязанностей строго запрещено. Кроме того, законы ABC во многих странах ограничивают возможность Государственных Должностных Лиц принимать такие подарки или участвовать в таких представительских мероприятиях.

Поэтому подарки и представительские мероприятия должны использоваться для законных деловых целей, подходящих по ценности и периодичности, в соответствии с общепринятой практикой деловых отношений и согласно действующим законам. При желании сделать подарок или принятии такого от третьих лиц должны соблюдаться положения Политики в области подарков и корпоративного гостеприимства.

Вы никогда не должны принимать подарки или участвовать в представительских мероприятиях, которые, по Вашему мнению, предлагаются Вам с намерением оказания на Вас влияния, или о которых Вам будет неудобно сообщить публично.

Пожертвования благотворительным учреждениям, религиозным организациям и политическим партиям

Пожертвование благотворительным, политическим или религиозным организациям может считаться взяткой, если такое пожертвование:

  • предоставляет косвенную выгоду (финансовую или иную) лицу, требующему или предлагающему ее;
  • предоставляется избранным должностным лицам или отдельным членам политических партий или организаций;
  • делается в качестве предварительного условия для какого-либо Государственного Должностного Лица или контрагента, осуществляющего или не осуществляющего какое-либо действие.

Пожертвования благотворительным учреждениям, религиозным организациям и политическим партиям обычно не запрещены, но у Компании есть соответствующие и пропорциональные инструкции для смягчения рисков взяточничества и коррупции, связанных с такими пожертвованиями. Сюда включены следующие требования:

  • все пожертвования, сделанные от имени Компания, должны быть заранее одобрены и зафиксированы Начальником Юридического Отдела;
  • тренинг (обучение) и поддержка сотрудников, внедряющих соответствующие принципы и процедуры, и доведение таких принципов и процедур до сведения сотрудников для обеспечения соблюдения требований контролируются, а проблемные вопросы отражаются в отчетах.

Взаимоотношения при трудоустройстве

Стажировка, опыт работы, временные контракты и предложения работы на постоянной основе могут представлять собой материальную ценность для кандидата или какого-либо связанного с ним лица (например, родственника). Это означает, что предложение такой возможности трудоустройства, как временного, так и постоянного, может считаться взяткой, если оно делается с намерением:

  • спровоцировать какое-либо лицо выполнять свои обязанности ненадлежащим образом;
  • оказать влияние на Государственное Должностное Лицо при выполнении им своих обязанностей; и для получения коммерческого преимущества или выгоды.

Например, предложение стажировки сыну клиента для оказания влияния на такого клиента с целью заключения контракта с Компанией будет нарушать законы ABC и запрещено настоящей Политикой.

Для смягчения риска предложения возможности трудоустройства ненадлежащим образом, все Кандидаты на установление взаимоотношений должны быть направлены в Юридический Отдел, и без их письменного одобрения не должны быть сделаны или обещаны какое-либо предложения по трудоустройству. Дирекция по персоналу должна смягчить риски взяточничества и коррупции, связанные с практикой трудоустройства посредством проведения комплексной проверки потенциальных кандидатов и гарантии, что они подходят для выполнения соответствующих функций. Кроме того, Дирекция по персоналу будет вести трудовую книжку каждого сотрудника, и отмечать любые связи, которые сотрудник поддерживает с Государственными Должностными Лицами.

Использование лиц, действующих в интересах Компании и Партнеров Совместного Предприятия

Риски ответственности за третьих лиц

Лица, действующие в интересах Компании и Партнеры Совместного Предприятия (по любой причине и на любых законных основаниях, или фактически, а не по закону) могут подвергать Компанию рискам взяточничества. Поэтому согласно законам ABC Компания может считаться ответственной за действия таких третьих лиц, если они дают взятки для оказания содействия Компании в получении или сохранении деловых возможностей.

По этой причине Компания внедрила следующие процедуры для смягчения рисков взяточничества, связанных с Партнерами Совместного Предприятия и Лицами, действующими в интересах Компании.

Требование проведения комплексной проверки и контроля (мониторинга) Лиц, действующих в интересах Компании и Партнеров Совместного Предприятия.

До того, как Компания вступит в коммерческие отношения с какими-либо Лицами, действующими в интересах Компании или Партнерами Совместного Предприятия, необходимо провести достаточную комплексную проверку, позволяющую гарантировать, что их практика ведения бизнеса совместима с обязательством Компании вести бизнес в соответствии с этическими нормами, на честной основе и в соответствии с действующими законами ABC. Требования по проведению такой комплексной проверки будут определены Высшим Руководством в случае вступления Компании в коммерческие отношения с какими-либо Лицами, действующими в интересах Компании или Партнерами Совместного Предприятия.

Характер комплексной проверки и контроля (мониторинга) будет варьироваться в зависимости от характера взаимоотношений с партнером или третьим лицом, с которым Вы имеете дело (например, в зависимости от того, является ли сторона юридическим или физическим лицом).

Поэтому необходимо, чтобы любое лицо, действующее от имени Компании, тщательно проверялось и контролировалось для смягчения этих рисков.

См. ниже дополнительную информацию об инструкциях, касающихся проведения комплексной проверки.

Использование Лиц, действующих в интересах Компании

Компания вправе использовать Лиц, действующих в интересах Компании для оказания компании помощи в получении или сохранении деловых возможностей в некоторых областях ее коммерческой деятельности.

Следующие принципы должны применяться в каждом случае, когда Компания работает (поддерживает контакты) с Лицом, действующим в интересах Компании:

  • коммерческое обоснование для работы с Лицом, действующим в интересах Компании должно быть одобрено Начальником Юридического Отдела и Коммерческим директором;
  • комплексная проверка должна проводиться в отношении Лиц, действующих в интересах Компании в соответствии со стандартами, изложенными в разделе 12 настоящей Политики;
  • если существует какой-либо из видов опасностей, описанных в разделе 13 настоящей Политики, то Лица, действующие в интересах Компании будут считаться высокорисковыми, и в их отношении будут установлены повышенные требования по комплексной проверке и мониторингу;
  • должно быть четкое и прозрачное коммерческое обоснование для поддержания контактов или ведения дел с любым Лицом, действующим в интересах Компании, находящимся между Компанией и клиентом. Это должно быть задокументировано лицом, ответственным за работу с таким контрагентом;
  • Лицо, действующее в интересах Компании может быть привлечено исключительно на основе основных услуг, которые оно предоставляет. Запрещается предоставление услуг, которые заключаются исключительно или прежде всего в управлении системой взаимоотношений с клиентами, или которые основаны на контактах Лица, действующего в интересах Компании с клиентом;
  • вознаграждение Лица, действующего в интересах Компании должно быть соразмерно с уровнем фактически предоставленных услуг;
  • комиссионные вознаграждения, выплачиваемые Лицам, действующим в интересах Компании, должны быть надлежащим образом одобрены, оплачены и задокументированы в соответствии с условиями соглашения, заключенного с Лицом, действующим в интересах Компании, и в соответствии с любыми другими законными требованиями. Вы должны обеспечить, чтобы любое комиссионное вознаграждение было обоснованным и соразмерным с услугами, предоставленными Лицом, действующим в интересах Компании;
  • Вы не должны соглашаться использовать Лицо, действующее в интересах Компании, конкретно затребованное подрядной компанией, за исключением случаев, когда Вы получили на то четкое письменное согласие Юридического Отдела;
  • все Лица, действующие в интересах Компании должны быть привлечены на основе письменного контракта, одобренного Юридическим Отделом. Лицо, действующее в интересах Компании должно выполнять все контракты в соответствии со стандартами ABC;
  • все услуги, предоставленные Лицом, действующим в интересах Компании, должны быть задокументированы в соответствии с действующими нормами и стандартами учета и документооборота;
  • особую осторожность необходимо проявлять в отношении соглашений, связанных с иностранными правительствами, корпорациями, принадлежащим правительству или контролируемыми правительством, Государственными Должностными Лицами или лицами, связанными с такими лицами и организациями.

Выплаты Лицам, действующим в интересах Компании

Сотрудники несут ответственность за обеспечение того, чтобы комиссионные вознаграждения и другие выплаты Лицам, действующим в интересах Компании, включая агентов или других лиц, действующих от имени Компании, согласно одобренному соглашению с Лицом, действующим в интересах Компании, были надлежащим образом задокументированы, одобрены и выплачены в соответствии с соглашением, заключенным с Лицом, действующим в интересах Компании, и в соответствии с ограничениями действующего законодательства.

Все такие выплаты и сделки должны осуществляться через банк, указанный Лицом, действующим в интересах Компании, и должны выполняться в соответствии с требованиями настоящей Политики и любыми другими действующими принципами и инструкциями в отношении комиссионных вознаграждений, выплат и расходов.

Все платежи в пользу Лиц, действующих в интересах Компании должны производиться в форме банковского перевода в страну, в которой находится основное предприятие Лица, действующего в интересах Компании, или в которой Лицо, действующее в интересах Компании предоставляет основные услуги от имени Компании. Запрещается производить платежи наличными в пользу Лиц, действующих в интересах Компании.

Все выплаты в пользу Лиц, действующих в интересах Компании должны производиться после предоставления действительных инвойсов, отчетов, актов сдачи-приемки и других документов, подтверждающих факт предоставления услуг. Выплата Лицу, действующему в интересах Компании комиссионного вознаграждения, платы за услуги или других вознаграждений (или предоставление скидок дистрибьюторам) не в соответствии с соглашением, заключенным с Лицом, действующим в интересах Компании, или не в соответствии с общими принципами, инструкциями и директивами Компании, касающимися комиссионных вознаграждений, выплат и расходов, должна быть одобрена в письменной форме Начальником Юридического Отдела и представителем Высшего Руководства.

В частности, Вы не должны соглашаться производить выплаты какой-либо стороне, за исключением самого Лица, действующего в интересах Компании, и не должны соглашаться на какое-либо требование Лица, действующего в интересах Компании производить оплату на оффшорный банковский счет. Например, в тех случаях, когда зарегистрированное Лицо, действующее в интересах Компании является компанией, Вы не должны производить выплаты отдельным сотрудникам или должностным лицам Лица, действующего в интересах Компании.

Совместные Предприятия

Компания может нести ответственность за действия Партнера Совместного Предприятия, если такие действия считаются совершенными от ее имени или от имени Совместного Предприятия.

В отношении предложенных Партнеров Совместного Предприятия должна быть проведена комплексная проверка до оформления с ними договоренности о Совместном Предприятии.

Требование по проведению комплексной проверки применяется независимо от того, имеет ли совместное предприятие договорной характер или связано с созданием конкретного юридического лица в виде совместного предприятия.

Партнеры Совместного Предприятия должны отбираться на основе четкого коммерческого обоснования, исходя из навыков Партнера Совместного Предприятия. Например:

  • техническая экспертиза в вопросах, в которых у Компании нет достаточной квалификации;
  • опыт работы или присутствие на местном рынке;
  • требование со стороны правительства/клиента об участии местного партнера в тендере или проекте.

Все Совместные Предприятия, в которых участвует Компания, должны подчиняться принципам и инструкциям ABC. Такие инструкции могут совпадать либо с инструкциями Компании, либо с инструкциями Партнера Совместного Предприятия, при условии, что инструкции Партнера Совместного Предприятия:

  • эквивалентны инструкциям Компании;
  • иным образом соответствуют всем действующим законам и стандартам ABC, которые должны быть подтверждены Начальником Юридического Отдела.

В тех случаях, когда Совместное Предприятие, в котором участвует Компания, имеет организационно-правовую форму, Директора (или эквивалентные лица) юридического лица в виде Совместного Предприятия, назначенные Компанией, должны нести окончательную ответственность за принятие надлежащих мер, обеспечивающих соблюдение Совместным Предприятием законов и стандартов АВС.

Совместные Предприятия с повышенным уровнем риска, включая Совместные Предприятия с участием Государственных Должностных Лиц или их Аффилированных Лиц в качестве партнеров, должны быть предметом дополнительного контроля, исходя из уровня риска (см. раздел 6 настоящей Политики).

Комплексная проверка и меры по текущему контролю в отношении Лиц, действующих в интересах Компании и Партнеров Совместного Предприятия

Когда Вы должны проводить комплексную проверку?

Комплексная проверка должна проводиться до:

  • найма Лица, действующего в интересах Компании;
  • оформления Совместного Предприятия.

Комплексная проверка должна проводиться с использованием подхода на основе риска после консультации с Юридическим Отделом.

В тех случаях, когда требуется проведение комплексной проверки, она должна быть завершена до:

  • подписания контрактов с Лицом, действующим в интересах Компании или Партнером Совместного Предприятия;
  • выполнения работ Лицом, действующим в интересах Компании или Партнером Совместного Предприятия;
  • привлечения Совместного Предприятия к любой деятельности (включая маркетинговую деятельность или ответ на какое-либо объявление о принятии предложения).

Какие меры по проведению комплексной проверки необходимо применять?

Тип необходимых мер по проведению комплексной проверки будет варьироваться в зависимости от характера взаимоотношений и контрагента. Настоящая Политика не направлена на установление нормативных детальных требований для каждого типа контрагента, с которым Компания ведет дела.

Вам необходимо проконсультироваться с Юридическим Отделом по типу комплексной проверки для каждого контрагента. Существует определенная свобода действий для определения точных мер для каждого конкретного случая, в зависимости от характера контрагента, взаимоотношений и сделки.

При проведении стандартной комплексной проверки требуется, как минимум, чтобы Компания получила и задокументировала следующую информацию:

  • коммерческое обоснование предложенных взаимоотношений;
  • существование, организационно-правовая структура и форма соответствующего контрагента;
  • идентификационные данные акционеров контрагента (как минимум, всех физических и юридических лиц, которые окончательно владеют или контролируют, прямо или косвенно, 25% и более долей участия контрагента). Если акционерами контрагента являются холдинговые компании, или если они являются юридическими лицами, учрежденными и зарегистрированными на территории с низким уровнем налогообложения, например, БВО, Сейшельские острова, Каймановы острова, то в таком случае должна быть установлена личность всех окончательных бенефициарных владельцев контрагента;
  • идентификационные данные директоров контрагента;
  • любые связи между контрагентом (включая его акционеров, директоров и должностных лиц) и государственными учреждениями (правительственными органами) или Государственными Должностными Лицами;
  • уровень предложенного вознаграждения, которое должно быть коммерчески обоснованным;
  • характер действующих инструкций и процедур ABC контрагента.

Ситуации с повышенным уровнем риска

Если существуют какие-либо виды опасности (см. раздел 13 настоящей Политики), или обстоятельства считаются высокорисковыми по какой-либо иной причине, то в таком случае могут быть приняты соответствующее дополнительные меры:

  • интервьюирование соответствующего персонала контрагента (в их офисах, при наличии возможности) для лучшего понимания условий соблюдения требований, в которых работает контрагент;
  • назначение третьего лица для подготовки отчетов о результатах усиленной комплексной проверки контрагента для определения репутации, структуры собственности, истории и т.д.;
  • проведение дополнительной комплексной проверки репутации контрагента и ее восприятия другими лицами на рынке.

Отчеты

Отчеты о принятых мерах по проведению комплексной проверки должны храниться в течение 5 лет после прекращения взаимоотношений с контрагентом.

Договорные обязательства

Юридический Отдел несет ответственность за решение вопросов, связанных с ABC, на основе договорных соглашений с контрагентами.

Договорные положения, применяемые в конкретном случае, должны быть определены с учетом характера контрагента, рисков и сделки.

Договорные положения могут включать:

  • обязательства контрагента по соблюдению и выполнению действующих законов и стандартов ABC;
  • обязательства контрагента по соблюдению и выполнению требований настоящей Политики;
  • заверения в том, что контрагент не участвует и не будет участвовать в противоправных деяниях;
  • обязательства раскрытия информации в случаях, когда обнаружено какое-либо противоправное деяние;
  • права Компании контролировать деятельность и проверять документы и отчеты;
  • требования к Лицам, действующим в интересах Компании или соответствующим сотрудникам контрагента пройти тренинг (обучение) по ABC;
  • права представителя Компании присутствовать на всех собраниях, проводимых от имени Совместного Предприятия, особенно в тех случаях, когда такие собрания могут представлять собой высокорисковое взаимодействие, например, собрания по вопросам продаж или собрания с Государственными Должностными Лицами;
  • средства правовой защиты, имеющиеся у Компании на случай нарушения какого-либо из вышеизложенных обязательств, заверений и/или требований.

Контроль (мониторинг)

После учреждения отношения с Партнером Совместного Предприятия или Лицом, действующим в интересах Компании должны активно контролироваться с целью обеспечения соблюдения партнером законов и выполнения им своих договорных обязательств. Компания не будет вести дела с Лицами, действующими в интересах Компании или Партнерами Совместного Предприятия, которые известны как взяточники.

Необходимые меры по контролю будут варьироваться в зависимости от характера взаимоотношений и контрагента. Настоящая Политика не направлена на установление нормативных стандартов контроля, применимых к каждому конкретному взаимоотношению или типу взаимоотношений. Как и в случае комплексной проверки, необходима свобода действий в отношении применяемых мер контроля с учетом рисков, связанных с конкретными взаимоотношениями или контрагентами. Меры, принимаемые в каждом конкретном случае, должны быть определены соответствующим руководством совместно с Начальником Юридического Отдела.

Меры по контролю могут включать:

  • проверку платежей, произведенных в пользу субподрядчиков, Лиц, действующих в интересах Компании и прочих третьих лиц;
  • требование ежегодной сертификации соблюдения контрагентами законов ABC;
  • присутствие представителя Юридического Отдела Компании на собраниях, считающихся высокорисковыми в отношении перспективы соблюдения требований, между:
    • Лицом, действующим в интересах Компании или Партнером Совместного Предприятия;
    • сотрудниками Компании или третьими лицами.
  • регулярные или эпизодические собрания с контрагентами и обзор новейших условий сотрудничества и связанных коммерческих процессов.

Опасные ситуации

Определенные факторы или ситуации считаются опасными, когда существует вероятность нарушения требований ABC.

Опасные ситуации указывают на существование вопросов, вызывающих озабоченность, которые должны быть дополнительно рассмотрены, но сами по себе не могут быть достаточным основанием для знания или подозрения о неправомерных действиях.

В следующем списке указаны не все возможные опасные ситуации или необычные обстоятельства, которые могут указывать на наличие проблемного вопроса, но эти пункты, среди прочих, должны быть изучены и отражены в соответствующих отчетах:

  • Какой-либо платеж, произведенный не по инвойсу и/или не подтвержденный документальным доказательством того, что товары или услуги были фактически предоставлены;
  • Платежи или комиссионные вознаграждения в пользу Лиц, действующих в интересах Компании или контрагентов по ставке выше рыночной;
  • Требования о совершении платежей наличными, или через третье лицо, или в юрисдикциях помимо страны, где предоставляются услуги и выполняется основной контракт, или где находится основное предприятие Лица, действующего в интересах Компании (особенно, для юрисдикций банковской тайны, включая Кипр, Каймановы острова и Британские Виргинские острова);
  • Требования о совершении платежей, когда форма оплаты не соответствует сути платежа (например, доля участия в капитале вместо оплаты вознаграждения);
  • Репутация страны или Государственного Должностного Лица на предмет коррупции. Обычно этого не достаточно для гарантии необходимого знания о даче взятки, но в таких случаях необходимо проводить усиленную комплексную проверку. Transparency International ежегодно публикует Индекс Восприятия Коррупции, который можно найти на веб-сайте ;
  • Отчеты о неправомерных платежах или других неэтичных методах ведения бизнеса Лицом, действующим в интересах Компании или прочими третьими лицами;
  • Требование со стороны Лица, действующего в интересах Компании выплаты какого-либо нестандартного или существенного комиссионного вознаграждения, предоплаты или премии за успешную реализацию, или предоставления нестандартных скидок для дистрибьюторов;
  • Требование со стороны Лица, действующего в интересах Компании привлечь к работе какое-либо третье лицо, при этом роль такого третьего лица и причины не ясны;
  • Сумма, указанная в инвойсе Лица, действующего в интересах Компании, превышающая согласованную сумму, или отражающая неучтенные расходы или нецелесообразные расходы;
  • Требования со стороны иностранных правительственных органов, принимающих решения, пользоваться услугами конкретного Лица, действующего в интересах Компании, особенно в случаях, когда объяснение использовать такое Лицо, действующее в интересах Компании не четкое;
  • Использование более одного Лица, действующего в интересах Компании по определенному контракту, при этом совокупная сумма комиссионных вознаграждений превышает рыночную ставку (или законный предел) в соответствующей стране, и экономическое объяснение использования второго Лица, действующего в интересах Компании является недостаточным, неправдоподобным или вообще отсутствует.
  • Лицо, действующее в интересах Компании не имеет достаточной квалификации или ресурсов для оказания предлагаемых услуг;
  • Лицо, действующее в интересах Компании является иностранным Государственным Должностным Лицом или лицом, нанятым иностранным правительственным учреждением, которое работает на Лицо, действующее в интересах Компании;
  • Лицо, действующее в интересах Компании является действительным или бывшим Государственным Должностным Лицом или Аффилированным Лицом Государственного Должностного Лица, или такая сторонняя компания находится в полном или частичном владении Государственного Должностного Лица или Аффилированного Лица Государственного Должностного Лица;
  • Лицо, действующее в интересах Компании, партнер, директор, акционер или сотрудник партнерской фирмы Лица, действующего в интересах Компании имеет персональные, семейные или деловые взаимоотношения с иностранным Государственным Должностным Лицом;
  • Существуют подозрения относительно репутации Лица, действующего в интересах Компании или партнера, так как ходят слухи о «связях», и он не соответствует ожиданиям;
  • Лицо, действующее в интересах Компании отказывается принять соответствующий пункт соблюдения требований ABC в контракте;
  • Недостаточная прозрачность расходов и бухгалтерских отчетов;
  • Лицо, действующее в интересах Компании или партнер известны как лицо, предоставляющее частые и щедрые развлекательные мероприятия, подарки, представительские мероприятия или использующие корпоративные объекты для иностранных Государственных Должностных Лиц или их Аффилированных Лиц в своей стране или в другом месте;
  • Лицо, действующее в интересах Компании упоминает о взносах в политические, религиозные или благотворительные организации как способ оказания влияния на официальные действия.

Тренинг и доведение настоящей Политики до сведения всех заинтересованных лиц

Определенные сотрудники Компании, идентифицированные как высокорисковые, обязаны проходить тренинг (обучение) ABC. В соответствующих случаях к ним относятся временные сотрудники.

В случае необходимости тренинг (обучение) должен быть подготовлен с учетом конкретных рисков, связанных с конкретными ролями в Компании.

Компания также может потребовать, чтобы ее Лица, действующие в интересах Компании и Партнеры Совместного Предприятия проводили такой тренинг (обучение).

Тренинг (обучение) будет периодически обновляться по мере необходимости.

Копию настоящей Политики можно найти на веб-сайте Компании. Там также можно найти контактные реквизиты Юридического Отдела.

Разрешается раскрывать информацию о настоящей Политике нашим клиентам, поставщикам, субподрядчикам или Лицам, действующим в интересах Компании.

Могут возникнуть обстоятельства, когда мы будет обязаны раскрывать информацию о настоящей Политике, например в связи с ответом на объявление о принятии предложения.

Отражение в отчетности и исследование противоречий

Если какому-либо лицу станет известно или у него возникнет подозрение о нарушении требований настоящей Политики сотрудником или партнером Компании или третьего лица, ведущего бизнес от имени Компании, оно обязано немедленно довести эту информацию до сведения Юридического Отдела. Компания принимает во внимание тот факт, что Вы можете не иметь достаточной квалификации для определения, является ли конкретное действие нарушением настоящей Политики, и поэтому рассматривает любые сообщения как указание, но не обвинение.

Ваше сообщение будет рассматриваться конфиденциально, насколько это возможно.

По Вашему желанию Вы вправе обсудить вопрос с Вашим непосредственным начальником.

Вы не пострадаете от каких-либо неблагоприятных последствий со стороны Компании, если Вы сообщите о подозреваемом противоправном поведении.

Вы никогда не должны уничтожать материалы, которые могут быть полезны для расследования нарушения требований настоящей Политики, или раскрывать информацию какому-либо лицу, который может помешать такому расследованию.

Вы должны выполнять все требования Компании по предоставлению информации, материалов или документов, связанных с расследованием нарушения требований настоящей Политики.

Любые отчеты, подготовленные в соответствии с настоящей Политикой, будут немедленно и в полном объеме проверены.